银泰证券 “智元系”分两步收购上纬新材，具身智能A股“破冰”首航

一则收购上市公司控制权的公告，拉开了具身智能机器人产业冲刺科创板的序幕。

上纬新材（688585.SH）7月8日晚间公告，上海智元新创技术有限公司（下称“智元机器人”）及相关主体，将通过两步走、至少收购63.62%股份的方式，取得该公司控股权。交易完成后，上纬新材控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体，实际控制人则变更为邓泰华。

在具身智能行业，智元机器人常被人津津乐道的，是其联合创始人彭志辉（网名“稚晖君”）。2018年，稚晖君以27岁的年龄入选"华为天才少年计划"，成为该项目的年轻成员之一，并获得了百万年薪的待遇。

若这项交易能成功落地，有望成为国九条和并购六条实施以来，新质生产力企业在A股的标志性收购案例，也是具身智能企业在科创板的首单收购案例。

智元机器人收购上纬新材

为了筹划控制权变更，上纬新材已从7月2日起停牌，9日开市复牌后涨停，报9.34元/股，总市值为38亿元。

根据公告，此次收购将分两步进行，第一步由智元机器人方面收购上纬新材29.99%的股份，实现控股和实际控制人的变更。

7月8日，上纬新材的主要股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（下称“SWANCOR萨摩亚”）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（下称“STRATEGIC萨摩亚”）、金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）等，与收购方上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（下称“致远新创”）、上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（下称“智元恒岳”）签署了多份股份转让协议。

披露显示，收购方为智元机器人及其核心团队共同出资设立的持股平台，实际控制人为邓泰华。

股份转让协议的主要内容包括，智元恒岳拟以协议转让的方式，受让SWANCOR萨摩亚所持上纬新材24.99%的股份；致远新创拟以协议转让的方式，受让SWANCOR萨摩亚、金风投控分别持有的上纬新材0.60%、4.4%的股份，转让价格均为7.78元/股，总价款合计9.41亿元。

上述股份转让完成以后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、金风投控对上纬新材的合计持股比例，将从84.61%下降至54.62%；而智元恒岳、致远新创的合计持股比例为29.99%。同时，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚还不可撤销地承诺放弃行使所持上市公司全部股份的表决权。

经过这一安排，转让方的表决权仅剩0.99%，而智元恒岳、致远新创合计将拥有上纬新材29.99%的股份及其他股份对应的表决权，上纬新材的控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华将成为上市公司实际控制人。

整个交易的第二步，则是收购37%的股权，达到绝对控股。公告称，智元恒岳拟通过部分要约收购，进一步增持上市公司股份，拟要约收购股份数量为1.49亿股，占上市公司总股本的37%。

整个交易完成以后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、金风投控对上纬新材的持股比例，预计将降至29.99%，表决权降至0.99%；而智元恒岳、致远新创的合计持股比例将升至66.99%，对应的表决权亦为66.99%。

同时，根据股份转让协议约定，SWANCOR萨摩亚等不可撤销地承诺，将以持有的上市公司1.36亿股无限售流通股（占上市公司股份总数的33.63%），就此次要约收购有效申报预受要约。以此计算，智元机器人收购的上纬新材股份，至少将达到63.62%。

收购控制权而非借壳上市

对于此次收购，上纬新材在公告中称，收购方将进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

公开资料显示，智元机器人成立于2023年2月，是具身机器人的头部公司，构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型，目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景，预计2025年出货量达数千台。

资料还显示，智元机器人创始人邓泰华，曾任华为副总裁、计算产品线原总裁，后邀约同在华为工作的稚晖君共同创办了智元机器人。

智元机器人也是创投圈最火爆的项目之一，2023年成立当年就跻身“独角兽”行列。今年5月，国家企业信用信息公示系统显示，京东和上海具身智能基金参与了智元机器人新一轮融资，红杉资本、上汽创投、TCL等老股东超额追投。

此前，智元机器人还于年内完成了腾讯领投的一轮融资。该轮投资另有多家产业方及老股东跟投，包括龙旗科技、卧龙电驱、华发集团、蓝驰创投等。

智元机器人方面此次收购上纬新材控制权，在资本市场上引起了极大的反响，尤其是对于具身智能机器人第一股的期待，此前有消息称，宇树科技计划在科创板IPO。不过，这一说法目前尚未证实。

而此次收购行动，也被多名市场人士解读为智元机器人将借壳上市。不过，第一财经采访的多位专家均认为，从交易模式来看，并不构成借壳上市。

“从公告来看，收购是通过‘协议转让+主动要约’收购上市公司控股权，不构成《重大资产重组办法》中的重组上市，不是借壳上市。”一名资本市场专业人士说。

“就目前来看，此次交易属于收购上市公司股权，而非借壳上市。”前资深投行人士王骥跃说，股权收购中，上市公司是客体，是被收购对象；而在借壳上市中，上市公司是主体，是上市公司收购资产，标准达到了规定的重组上市相关指标。

“只换大股东，严格意义上不是借壳，最多算买壳；换大股东后重组，上市公司从第三方买资产，也不算借壳；换大股东后重组，上市公司从新大股东处买资产，相关指标没达标，仍不算借壳；换大股东后重组，上市公司从新大股东处买资产，虽然达到相关指标，但是换大股东的时间已经过了3年，也不算借壳。”他说，当上市公司控制权变更，且上市公司从新控制人手里买了资产，资产的财务指标达到要求，才构成借壳上市。

具身智能机器人火遍一级市场

具身智能是指智能终端通过物理实体与环境实时交互，实现感知、认知、决策和行动一体化，四足机器人、轮式/足式人形机器人是具身智能的理想载体，通过运动控制、环境感知和AI决策形成与物理世界交互的闭环系统。

相较于传统服务、工业机器人，具身智能机器人的核心差异在于通用任务适应能力，可应对复杂动态场景并实现多模态泛化。具身智能的背后代表着AGI（通用人工智能）的发展，这也是新一轮工业革命的重要象征。

今年，在一级市场上，具身智能投融资极为火热。公开数据显示，今年中国具身智能行业投资热度持续攀升，2025年前5个月，具身智能和机器人领域投资事件数达114起，超过去年全年的77起；融资额已超过230亿元，达232亿元，超过2024年全年209亿元总和。

最近几天，具身智能行业就有多轮融资事件。如被称为“杭州六小龙”之一的云深处科技，完成近5亿元人民币新一轮融资，投资方由达晨财智、国新基金等联合领投，北京机器人产业发展投资基金、前海母基金、央视融媒体基金、富浙基金、华映资本、物产中大投资等机构跟投，老股东也在继续加持。

据另一具身智能企业星海图公众号7月9日消息，该公司接连完成A4轮及A5轮战略融资，合计融资金额超过1亿美元。其中A4轮融资由今日资本、美团龙珠联合领投，中金保时捷基金、襄禾资本，以及老股东米哈游、无锡创投集团跟投；A5轮由美团龙珠、美团战投联合领投，北京机器人基金超额加注，亦庄国投跟投，IDG资本、BV百度风投、凯辉基金、今日资本、襄禾资本等老股东持续追投。

另外，它石智航（TARS）也宣布完成1.22亿美元天使+轮融资，领投方为美团战投，钧山投资、碧鸿投资、国汽投资、临港科创投、赛富投资基金、建发新兴投资共同跟投。老股东线性资本、襄禾资本等持续加码。

（第一财经记者黄思瑜对本文亦有贡献）

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